随着“走出去”战略的深入实施，国内矿业企业纷纷通过勘查、并购收购、生产承包等形式参与到国外矿产资源开发活动当中。尤其是2008年以后，我国矿业境外投资步伐明显加快，以每年30%的增速迅速扩张，在境外总投资中矿业投资项目占比高达40%。

中资企业在境外矿业投资项目数量上的增加，其在矿业投资项目上的经验教训也逐渐丰富，尽职调查的重要性也得到了显著的重视和体现，本文根据一些案例的分析，阐述境外矿业投资项目风险控制中技术尽职调查的重要性，并针对该工作的开展提出了相应的建议。

1.澳大利亚中部某煤矿探矿权项目

核心问题：以地质师为领导的评估团队，缺乏采、选、销整体全局观

为寻求企业转型升级，有效利用企业积累资金，国内某高新技术企业专门组建了矿业公司，在2010年底开始接触澳大利亚中部某探矿权，拟对其进行进一步的勘探和项目建设。

根据地质资料，该探矿权已经探明煤层埋藏深度90~130米，煤层倾角5度左右，煤层厚度4.5米左右，煤种为焦煤，资源量6000多万吨。

该公司组建了由董事长亲自担任负责人的尽职调查团队，外聘了当地一位澳籍中文文科背景的华人教授作为当地联络员，前期其余成员以地质专业为主。

2011年上半年前，国内团队（主要是地质人员）与外聘联络员经过多次沟通，判定该项目地质资料可信、项目可行。

2011年下半年，在签订保密协议后，公司派出具备地质、煤炭采选、经济评估、法律、矿业翻译等专业背景的六人进行现场尽职调查工作，在澳大利亚与当地联络员汇合后，经过6天的现场踏勘、查看地质钻孔岩心、拜访当地政府部门、矿业服务咨询公司等，尽职调查团队虽然认为该探矿权资源储量可信、煤层赋存条件清楚、且当期焦煤产品市场价格高，但却最终否定了该项目开发的可行性，迅速形成了尽职调查报告呈送予公司管理层，及时的终止了该项目的谈判。

之所以尽职调查团队会迅速否定该项目的可行性，主要有如下原因：

1.1 矿区四周都有限制开采的设施，北面是天然气主干管道、东面是公路交通主干线、南面是铁路交通线、西面是高压供电线路，这些设施均不具备搬迁的条件；

1.2 煤层埋藏深度为90~130米，露天开采的剥离量太大，且地表分散有居民区搬迁成本太高，不适宜露天开采；若采用井工开采，为防止地表塌陷，除留设保护煤柱外，还应进行充填处理，此举将极大的增加采矿成本，影响项目的经济可行性；

虽然该项目未能顺利收购和开发，但由于尽职调查团队及时的发现了项目的致命缺陷，避免了收购后却无法对项目进行有经济可行的开发的困局。

2.澳大利亚东部某煤矿探矿权项目

核心问题：矿权评估停留在矿权，评估机构没有项目开发和矿山运营经验

2013年国内某大型国有企业进入澳大利亚东部，从当地初级矿业公司处购买了5个煤炭绿地探矿权项目，为更好的开展工作，组建了中澳两国的董事会及经理层，聘请澳洲本地地质专家和勘探公司进行勘探作业，并组建了专门的社区关系协调小组。

项目从2014年开始地质填图、钻孔勘探，到2018年上半年项目总投资已经超过了2亿元，已经超出了既定的项目开发前置工作的预算，然而未能探明有价值的优质煤矿资源，目前处于骑虎难下的状态。

造成该项目如今的局面，经过仔细分析该项目从接触到谈判以及收购后的勘探工作，可以发现有如下问题：

1.1 原矿权持有者提供的资料显示，在矿权以外15公里的2.5Km2范围内已经探明8700万吨煤炭资源量，周边有煤矿开采。但是无论是原矿权持有者提供的资料，还是现场地质填图都显示所有探矿权范围内均没有明显的煤层露头，只有局部炭质页岩出露；

1.2 2014年起，虽然部分勘探钻孔虽然在200米埋深范围内发现4~7层煤层，但是各煤层厚度仅仅在0.5米左右，灰分高达35%。这样的赋存条件，在当地煤炭开采企业众多的环境里，难以有生存和竞争力；

1.3 几年来一直在办理探矿权证的延续、地质填图、钻孔勘探、协调地质勘探的社区关系和钻场复垦等工作。

该项目是一个典型的前期尽职调查工作不到位，盲目入手矿业绿地项目的失败案例。再加上不断的对项目心存希望，没能果断终止项目的继续投入，陷入了过度勘探的怪圈，造成了损失的一步步增加。目前，该项目已停止勘探，处于搁置状态。

3.赞比亚北部某钴矿采矿权项目

核心问题：业主被勘探队和评估机构耽误，项目“过渡勘探”

2018年初，国内某著名投资基金（后称A机构）拟对赞比亚西北省某尚未开发的钴矿项目（后称B项目）进行投资开发，委托北京某矿业技术公司（后称C公司）进行尽职调查。在调查期间，C公司组织了一支由地质、采矿、选矿、法律、财务等多专业人员组成的尽职调查团队。团队负责人由具有30多年矿业从业经验，并从事过多个境外矿业投资的地质和采矿工程师担任。

B项目已经由业主聘请了多个矿业勘探和咨询公司进行了大量的前期勘探工作，项目也几经易手，资料比较繁杂，是当地较为知名的大型未开发的中低品位钴矿项目之一。根据工作安排，团队委派一名精通英语、具有多个非洲国家工作经验且熟悉采选专业知识的人员驻扎赞比亚，负责项目协调工作；根据进度安排，国内团队先进行资料分析，再根据资料分析情况做出下一步的现场尽职调查计划。资料分析方面，为了尽快分析出该项目的矿体赋存状态以及水文、工程和环境的地质条件，翻译和技术分析组首先对区域性地质地形总图和钻孔资料进行了翻译和解读，随后对文字报告等结论性资料进行翻译和解读。在国内团队进行资料的翻译和解读的同时，前方派驻人员也不断地与项目业主进行有效沟通，并及时将所有关于项目的任何信息及时反馈给国内团队。

尽职调查团队很快就发现了该项目两个比较突出的问题，一是水文地质条件限制了深部资源的开采，二是地表淋滤矿体薄而分散、主采矿体走向和倾向方向上都规模偏小。能够实现经济开采的资源量仅仅是该项目地质报告资源量的30%，因此该项目只能进行中等规模露天开发。现场的验证工作也充分的验证了该结论，最终C公司编写了详细的技术尽职调查报告呈送给A机构，经过A机构与项目业主方充分且真诚沟通后，及时的做出了对项目整体价值评估和开发规模的调整，最终确定该项目为优质中小型规模的钴矿开采项目。

虽然该项目最终的结论与最初的预期和判断存在一定的差异，项目整体价值有所降低，开发规模也发生了较大的调整，但是由于尽职调查的参与，及时的发现了该项目所存在的问题，调整了项目的经营思路，最终成功投资开发了一个“小而肥、短平快”的优质中小型钴矿开发项目，不失为境外矿业投资项目中的经典成功案例之一。该项目能顺利控制投资风险，并取得显著的投资回报率，关键在于：

1.1 投资机构及时邀请并全权委托专业尽职调查团队进行尽职调查工作；

1.2 尽职调查团队配备了地质、采矿、选矿、矿业经济等专业人员，协作分工明确，配合默契；

1.3 准确把握了各个阶段的工作重心，合理掌握了资料的翻译和解读顺序；

1.4 及时派出了具备一定专业技能、语言沟通能力强的团队成员，实地及时了解项目及业主情况，现场人员与国内团队随时保持高效沟通，有效地传递信息，逐步明晰对项目和业主的认识；

1.5 始终坚持“能赚钱的石头才是矿石”的理念；

1.6 处理争议的问题上，合作各方既坚持在商言商的原则，又进行真诚沟通，虽然项目规模和项目价值评估有所降低，但各方很快的达成共识，并获得了相互的尊重与信任；

1.7 尽职调查期间，投资机构虽对项目抱有极高期望，但对尽职调查团队不施加任何压力，让其能时刻保持中立的态度和清醒的头脑；而调查团队从始至终不盲目照搬经验，坚持“以事实为依据，以科学为准绳”的专业态度。

4.总结

上述三个案例的剖析，我们不难发现，尽管国外有不少的优质的矿业投资项目，然而由于信息的不对等，很多项目或多或少的存在一定的问题，以及矿业投资项目的专业特殊性，独立的专业机构进行的尽职调查就显得尤为重要。

对于境外矿业投资项目中尽职调查工作，我们总结了如下建议，以供参考

1.1 坚持“专业的事情交给专业团队办理”的社会分工原则；

1.2 团队应配备齐全的专业成员，建立好团队框架，各成员的职责合理分工，形成“对外保密，对内公开”的信息机制；

1.3 分清资源量与可采储量的本质差别，坚持能采、可选、有终端市场的储量才是矿的原则不改变；

1.4 尽职调查团队不能带有任何倾向性，需要以实际为依据，随时保证中立性；

1.5 技术调查阶段，应派驻掌握专业知识又熟悉谈判技巧的内部成员在项目目的地参与协调；在法律、财务和税务方面的尽职调查阶段，应以熟悉当地事务的华裔和中方团队成员配合为佳；

1.6 对国际矿业资本市场规则的了解和运用应加强，如遇能力之外的困难，应及时寻求外部协作单位的帮助；

1.7 加强对矿产品行情的研究，对矿产品价格趋势和市场需求的判断能力需要提升。矿产资源的最终价值体现在能够进行运营、加工和贸易。在国际矿业投资时，取得股权或者资产权益只是第一步，处理好矿山项目的建设、运营与贸易问题，才能够使矿产资源最终创造出价值。忽视了建设、运营和贸易中的任何一个环节，都有可能给企业带来巨大的损失。遗憾的是，很多技术尽调工作，都忽略了“贸易”环节，没有充分分析大宗商品市场的周期和价格因素，造成了投资失败。

作者介绍

余能俊、刘强、黄恒，均是 北京浩沃特矿业技术有限公司 成员，都是国际矿业合资格人，具有JORC报告签字权，澳大拉西亚矿业及冶金学会 会员。

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HOT和勘采控股共有澳大拉西亚矿业及冶金学会院士(Fellow, FAusIMM) 1名，澳大拉西亚矿业及冶金学会工程师5名(MAusIMM)，是目前中国拥有国际顶级矿业学会的院士和工程师资格从业人数最多的合作机构；我们主要服务中资企业投资在海外的矿山项目。

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